介護事業のM&Aでは、主に「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つの方法(スキーム)が使われます。どちらを選ぶかで、許認可・職員・契約・リスクの引継ぎ方が大きく変わります。
株式譲渡とは
会社の株式を買い手に譲渡し、会社ごと経営権を引き継ぐ方法です。法人格が変わらないため、一般に、事業所の指定や職員との雇用契約、取引契約はそのまま維持されやすいのが特徴です(役員変更等の届出は必要です)。一方で、簿外債務や過去の返還リスクなど、会社が抱えるリスクも丸ごと引き継ぐことになるため、買い手側の調査(DD)が特に重要になります。
事業譲渡とは
会社はそのままに、特定の事業や事業所だけを切り出して譲渡する方法です。複数事業所の一部だけを譲りたい売り手や、必要な資産・契約だけを選んで引き継ぎたい買い手に向いています。ただし一般に、介護事業の指定は譲受側で新たに取得(または変更)する手続が必要になり、職員とは雇用契約の結び直し、利用者とは契約の巻き直しが必要になります。手続と現場対応の負担は株式譲渡より大きくなりがちです。
比較の視点
| 観点 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 引き継ぐ範囲 | 会社全体(資産・負債・リスクを包括) | 選択した事業・資産・契約のみ |
| 指定・許認可 | 法人格が継続するため原則維持(届出要) | 原則、譲受側で取得・変更手続が必要 |
| 職員の雇用 | 雇用契約は原則継続 | 個別の同意・再契約が必要 |
| 簿外リスク | 引き継ぐ(DDと契約で手当て) | 原則、切り離しやすい |
| 向くケース | 会社ごとの承継、許認可を維持したい | 一部事業所のみの譲渡、リスク遮断 |
どちらを選ぶべきか
売り手の目的(会社ごと引退か、一部縮小か)、買い手のリスク許容度、税務上の影響、許認可の手続期間などを総合して決めます。スキームの選択は税務・法務への影響が大きいため、必ず税理士・弁護士等の専門家を交えて検討してください。yfcは介護事業の運営・許認可実務の観点から、スキーム検討の材料を整理します。
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の案件への助言ではありません。法令・介護報酬・税務・労務に関する事項は改正されることがあり、最終的な判断には弁護士・公認会計士・税理士・社会保険労務士等の専門家による確認が必要です。